恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。。一场同学聚会引出一段青春往事，一个即将步入而立之年的八零后男人的内心独白…… 我们可以粉饰记忆，但是不能逃避成长……。