青年何向东自幼习武，来港后当上舞蹈艺员，与歌星王珍珍渐萌爱意，谭去非在美国经营地下拳赛赌博活动，偶然见何身手不凡，乃伪聘何赴美表演舞蹈，何欣然赴美，当何知道受骗时，已走投无路……。讲述了清末上海的小人物陈真在历经苦难后，蜕变成长的故事。。