影片讲述梦想进武林的中幡世家小子进京途中，意外救了兵部尚书未过门的小妾红儿，从此踏入龙潭虎穴。朝廷贪官污吏勾心斗角；江湖之上贩夫走卒生死较量。王小变凭聪慧粉碎惊天阴谋，使武林豪杰免遭灭顶，自己选在天桥发扬中幡……。当杨六郎得知父亲杨业碰死李陵碑，七弟被潘仁美用计射杀后，一心要找潘仁美报仇。然而当他得知辽国的一石三鸟之计以及潘仁美的不臣之心后，放下私仇，用智谋保住了大宋的江山。。
